證券代碼：600831?????????證券簡稱：廣電網絡???????編號：臨2023-034號

　　轉債代碼：110044?????????轉債簡稱：廣電轉債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本公司于2023年6月20日收到上海證券交易所《關于陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函〔2023〕0734號）（以下簡稱《工作函》）。根據《工作函》的有關要求，公司會同會計師事務所等相關各方就《工作函》所提問題逐項進行認真核實，現就相關問題回復如下：

　　問題一：

　　1.年報及前期公告披露，公司擬以1.95億元投資陜西廣華投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱廣華投資）。廣華投資的普通合伙人、執行事務合伙人為公司持股40%并作為第一大股東的參股公司陜西華秦永和投資管理有限公司（以下簡稱華秦永和），公開信息顯示其近一年在管基金規模小于200萬，且多名董事被限制高消費。公司作為持有廣華投資93.71%份額的有限合伙人僅占投資決策委員會5席中的1席，而投資項目需獲得投資決策委員會三分之二以上席位投票通過。截至報告期末，公司實繳出資1.65億元。此外，公司2020年向華秦永和拆借500萬元，將于2023年7月到期。

　　請公司補充披露：（1）結合主業發展規劃，說明參投廣華投資的提議人、決策過程及參投目的，公司及董監高、控股股東及實際控制人是否與廣華投資其他合伙人存在關聯關系或其他利益安排；（2）其他合伙人目前實繳出資情況，結合決策機制說明公司能否保障自身投資資金的安全性及其依據，投資決策委員會席位安排與出資比例明顯不匹配的原因及合理性；（3）廣華投資自成立以來投資項目的具體情況，包括但不限于標的名稱、投資時間、投資方式、投資金額及取得權益，說明已投資及擬投資標的所涉交易對方是否與上市公司及董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，是否存在相關資金實際流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形；（4）近三年華秦永和的主營業務及主要財務數據，公司向其提供借款的背景及用途，是否構成關聯方資金占用；（5）結合華秦永和及其管理層的資信情況、業務經驗，說明由其作為廣華投資普通合伙人及執行事務合伙人的原因及合理性；（6）結合華秦永和的管理層構成及日常經營管理情況，說明公司作為其第一大股東但不將其并表的原因，是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師就問題（3）（4）（6）發表意見，請獨立董事發表意見。

　　（1）結合主業發展規劃，說明參投廣華投資的提議人、決策過程及參投目的，公司及董監高、控股股東及實際控制人是否與廣華投資其他合伙人存在關聯關系或其他利益安排。

　　【公司回復】

　　面對全國有線電視網絡整合與廣電5G建設一體化發展的行業趨勢，結合公司仍處在傳統業務發展空間有限、轉型業務接續能力逐步顯現的新舊動能轉換時期的實際，公司提出堅持轉型發展的戰略定力，聚焦智慧廣電目標，通過加快推動新業務發展等措施，實現新舊動能的有序轉換和公司的健康、可持續發展。為此，公司子公司陜西廣電華通投資控股有限公司（簡稱華通控股）作為公司下屬對外投資專業子公司，提出以投資有限合伙企業方式，整合資源，挖掘行業產業新項目新業務進行孵化培育，為公司轉型發展積蓄力量。公司參投廣華投資事項由華通控股提議，根據公司《章程》《“三重一大”決策制度實施辦法》等決策權限和程序相關規定，經2022年11月28日公司2022年第19次黨委會、2022年第17次總經理辦公會、12月1日公司第九屆董事會第三次會議審議，同意公司認繳出資1.95億元，以有限合伙人身份投資廣華投資，份額比例93.741%。12月9日，廣華投資完成工商變更登記。12月21日至29日，公司向廣華投資實繳出資共計16,537萬元。

　　廣華投資成立于2022年7月，擁有合伙人2家，分別是普通合伙人華秦永和，有限合伙人西安斯達瑞電子科技有限公司（簡稱斯達瑞）。2022年12月，廣華投資同時引入本公司和西安韻杰投資管理有限公司（簡稱西安韻杰）作為新的合伙人。本公司入伙之后，除本公司為有限合伙人外，廣華投資有其他合伙人3家，分別是：普通合伙人華秦永和、西安韻杰，有限合伙人斯達瑞。其中，華秦永和成立于2014年4月，注冊資本500萬元，因本公司子公司華通控股持有華秦永和40%股權，為華秦永和第一大股東，華秦永和為本公司合營企業，經核查，本公司董監高不存在在華秦永和兼職的情況；西安韻杰成立于2016年1月，注冊資本2,000萬元，主要股東為陜西北研工業裝備集團有限公司（持股比例43%），實際控制人為西北工業技術研究院，同時，西安韻杰為華秦永和第二大股東（持股比例30%）；斯達瑞成立于2011年5月，注冊資本200萬元，為西安韻杰第三大股東（持股比例20%），為自然人投資公司。經核查，公司及董監高、控股股東及實際控制人與上述其他合伙人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　（2）其他合伙人目前實繳出資情況，結合決策機制說明公司能否保障自身投資資金的安全性及其依據，投資決策委員會席位安排與出資比例明顯不匹配的原因及合理性。

　　【公司回復】

　　截至目前，廣華投資各合伙人實繳出資情況如下：

　　單位：萬元

　　按照《廣華投資合伙協議》約定，廣華投資全體合伙人一致同意西安韻杰為合伙企業的普通合伙人、執行事務合伙人，華秦永和為普通合伙人。合伙企業設立投資委員會，共設5席。其中：西安韻杰2席，華秦永和、本公司和斯達瑞各1席。合伙企業的投資項目需獲得投資委員會三分之二以上席位投票通過方可執行，華秦永和擁有一票否決權。普通合伙人負責企業管理、經營及其他事務，包括實施企業日常管理和項目準備、調研、評估、投資報告、投資方案、投資實施、投資后管理、投資退出措施和方案等，有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶等。

　　華秦永和作為普通合伙人承擔合伙企業投資管理職能，參與合伙企業日常管理，監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。華秦永和作為本公司合營企業，雙方已形成長期良好的合作關系和相互信任。在本公司參投廣華投資事項上，華秦永和與華通控股共同參與論證研判，在本公司參投資金的投向方面與本公司達成共識，確保資金投向廣電相關產業。對此，華秦永和2022年11月30日第五屆第2次董事會決議通過，廣華投資的對外投資行為需報本公司審批通過方可執行。為此，結合廣華投資決策機制，本公司雖然只占廣華投資投資委員會1席，席位占比明顯低于份額占比，但通過華秦永和享有的一票否決權，能夠保障本公司投資資金的安全性。

　　（3）廣華投資自成立以來投資項目的具體情況，包括但不限于標的名稱、投資時間、投資方式、投資金額及取得權益，說明已投資及擬投資標的所涉交易對方是否與上市公司及董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，是否存在相關資金實際流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。

　　【公司回復】

　　廣華投資成立于2022年7月，未實施具體投資項目。本公司2022年12月參投入伙后，按照新《合伙協議》約定，廣華投資的投資方向主要為投資具有發展潛力的公司股權、具有良好收益和安全保障的合法合規項目、其他合伙企業等，項目未投出前或資金閑余時可投資于商業銀行理財計劃等其他低風險投資品種。為此，廣華投資圍繞廣電主業相關項目開展收集、調研、儲備，目前仍處于前期可研論證階段，還未實施具體的項目投資。其他投資方面，2022年12月21日，廣華投資與青島海德金信資產管理有限公司（簡稱青島海德金信）簽訂《委托購買協議》，委托青島海德金信購買金融資產（包括但不限于股權資產、有價證券、信托、無形資產等非標準化資產），委托金額1.8億元，委托期限三年，預期收益率為12%。主要背景及目的為：

　　本公司部分應收賬款和子公司廣電小貸債權資產賬期較長、清收困難，對公司經營形成較大壓力，公司希望在滿足國有資產保值要求的前提下對其進行處置以降低對公司的不利影響。對此，公司亟需尋找一家專業資產管理公司協助進行相關資產處置。青島海德金信作為資產管理公司，經向公司了解相關資產實際情況，提出本公司應收賬款大部分為政府類應收賬款，廣電小貸債權資產大部分具有底層資產抵押，通過其專業團隊可以進行清收。為此，公司通過廣華投資將資金委托青島海德金信用于購買上述資產，由其采取多種手段開展資產清收。12月21日至29日，廣華投資向青島海德金信支付委托投資資金共計16,038萬元。

　　青島海德金信將委托資金用于其全資子公司西安海德金信企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱西安海德金信）購買天津信托有限責任公司信托產品（天津信托·西安海德單一資金信托計劃）6,525.98萬元和本公司子公司廣電小貸通過淘寶資產競價網絡平臺公開轉讓的債權資產9,418.26萬元。其中，信托產品對應信托資產為本公司及子公司陜西廣電金馬傳媒有限責任公司（簡稱金馬傳媒）與深圳市聯未投資發展有限公司（簡稱深圳聯未投資）形成的應收賬款保理資產。由此，截至2022年末，公司通過收取西安海德金信資產購買款的方式回收資金共計15,944.24萬元。其中：應收賬款保理回收資金6,525.98萬元（包括本公司應收賬款保理款回收2,619.28萬元，金馬傳媒應收賬款保理款3,906.70萬元通過歸還本公司借款方式回收至本公司）；廣電小貸債權資產轉讓款9,418.26萬元，通過歸還本公司專項借款方式回收至本公司。

　　后經公司研判，上述運作方式下公司相關應收賬款和債權資產的風險并未實質性轉移。為此，2023年1月19日，廣華投資已與青島海德金信就委托購買金融資產事項簽訂《終止協議》，終止原《委托購買協議》的繼續執行。根據相關資產購買合同，上述信托資產、廣電小貸債權資產截至目前仍歸西安海德金信所有，公司正積極與相關方協商后續處理事宜。

　　經核查，廣華投資上述投資項目所涉交易對方與上市公司不存在關聯關系，存在如上利益安排；交易對方與公司董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排；不存在相關資金實際流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。除上述投資項目外，廣華投資截至目前無其他已投資項目，擬投資標的所涉交易對方與上市公司及董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們檢查了廣華投資《合伙協議》、《合作企業投資協議》及簽署的《委托購買協議》等，了解公司的出資人信息、投資范圍及投資項目情況；

　　（2）我們訪談了廣華投資的普通合伙人、執行事務合伙人等，檢查歷次合伙人會議記錄等，了解廣華投資成立以來投資項目及未來引進合伙人、投資人等情況；

　　（3）訪談廣電網絡管理層、廣華投資執行事務合伙人，了解簽署《委托購買協議》及《終止協議》合同簽署的背景及執行情況；以及終止該委托購買協議的原因及終止后的安排；

　　（4）通過公開信息，如“天眼查”，查看與廣華投資簽署《委托購買協議》交易對象的信息，包括注冊資本、股權結構、經營狀態、經營范圍、法人代表和注冊地址等背景信息，核查與公司及公司控股股東、實際控制人、董監高、持股?5%以上的股東、公司核心人員之間是否存在關聯關系。

　　2、核查意見

　　廣華投資自成立以來主要是2022年12月21日委托青島海德金信公司購買金融資產，最終的金融資產投資資金去向為購買了廣電網絡公司及下屬子公司保理債權轉讓，以及子公司廣電小貸的部分債權轉讓；并于2023年1月19日終止了原購買金融資產的協議。廣電網絡應收賬款和債權投資的風險并未實質性轉移，不符合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的規定，對上述債權轉讓行為作為未終止確認的金融資產，仍在資產負債表“應收賬款”、“其他流動資產”等科目反映，未終止確認；收到的應收賬款保理款、債權轉讓款作為“其他流動負債-未終止確認債權”反映。

　　本次交易青島海德金信公司與上市公司及董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，不存在除上述核查結論以外的利益安排。不存在相關資金實際流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。

　　（4）近三年華秦永和的主營業務及主要財務數據，公司向其提供借款的背景及用途，是否構成關聯方資金占用。

　　【公司回復】

　　華秦永和主營業務為項目咨詢、項目管理、項目投資等。近三年主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　2020年9月，華通控股向華秦永和提供借款500萬元，擬用于其參與投資成立陜西幸福里文化傳播有限公司。該事項經華通控股總支部委員會會議、總經理辦公會、董事會審議通過。截至目前，陜西幸福里文化傳播有限公司已注冊成立，華秦永和尚未實繳出資，該款項也尚未歸還。按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》關于關聯方的規定，華秦永和為本公司關聯方，該借款事項已在年度《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》進行列示。但按照《上海證券交易所股票上市規則》關于關聯人的規定，華秦永和不屬于本公司關聯人，因此，該借款事項不構成關聯方資金占用。公司已要求華通控股按期回收該款項。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們檢查了華秦永和的財務報表、審計報告，了解了三年主要財務數據情況；

　　（2）我們訪談了廣電網絡、子公司華通控股、華秦永和的管理層，了解其主營業務開展情況，借款的背景和用途；

　　（3）通過公開信息，如“天眼查”，查看華秦永和經營范圍、股權結構、對外投資等信息；

　　（4）檢查了子公司華通控股與華秦永和簽訂的《資金拆借協議》，并復核華通控股賬面會計記錄、利息計提和確認的準確性。

　　2、核查意見

　　廣電網絡子公司華通控股向其關聯方提供借款500萬元，履行了華通控股的內部決策程序，主要用途為投資項目。該筆借款與華通控股其他債權投資借款利率相同，為5%。該筆借款構成經營性資金占用，已在《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況表》進行了披露。

　　（5）結合華秦永和及其管理層的資信情況、業務經驗，說明由其作為廣華投資普通合伙人及執行事務合伙人的原因及合理性。

　　【公司回復】

　　本公司同意華秦永和為廣華投資普通合伙人，主要是因為華秦永和作為本公司合營企業，雙方形成了長期良好的合作關系和相互信任。華秦永和已取得中國基金業協會私募基金管理人資格（P1033874），自2014年成立以來圍繞產業投資、資產管理和互聯網金融等方向積極調研儲備項目，2016年12月投資了星影1號影視投資基金項目（基金規模1,200萬元，華通控股、華秦永和分別出資1,000萬元、100萬元，華秦永和為基金管理人。該基金已于2022年11月完成清算注銷，華通控股共回收資金1,060萬元），在基金管理、資產證券化和產業投資咨詢等方面積累了一定的經驗。華秦永和?5名董事中有2名被限制高消費，此2名董事由華秦永和其他股東方委派，其被限制高消費主要由于個人擔保債務糾紛等原因，不會對華秦永和日常運營管理產生不利影響。華秦永和在廣華投資項目投資決策上與本公司達成一致，本公司出資資金僅用于圍繞廣電主業開展業務培育和孵化的項目。對此，華秦永和2022年11月30日第五屆第2次董事會決議通過，廣華投資的對外投資行為需報本公司審批通過方可執行。綜上，華秦永和作為廣華投資普通合伙人履行資金日常監管職責，在投資委員會擁有一票否決權，可以確保本公司投資目的在廣華投資的實施和本公司投資資金的使用安全。

　　（6）結合華秦永和的管理層構成及日常經營管理情況，說明公司作為其第?一大股東但不將其并表的原因，是否符合《企業會計準則》的規定。

　　【公司回復】

　　華秦永和注冊資本500萬元，股東方4家，其中，華通控股出資200萬元，占40%股權；另外3家股東占比分別為30%、20%、10%。華秦永和設董事會，由5名董事組成，其中，華通控股委派2名，其他3家股東各委派1名；法定代表人、董事長由第一大股東華通控股委派，總經理由第二大股東西安韻杰委派并負責日常經營管理。按照華秦永和《章程》“董事會所議事項應由二分之一以上的董事通過方為有效”之規定，華通控股雖為華秦永和第一大股東但不具備對華秦永和的絕對控制權，因此公司自2014年華通控股投資成立華秦永和之時就未將其納入合并報表范圍，按照合營企業進行核算，符合《企業會計準則第33號——企業合并報表》的規定。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們檢查了華秦永和的章程、股東會決議，了解公司的控股權結構和股東會議事規則；

　　（2）訪談華秦永和的高級管理人員，了解公司的管理權限和高級人員委派；了解華秦永和的主要經營業務，是否在投資項目、人力資源、資金管控、融資業務等方面實施控制。

　　2、核查意見

　　廣電網絡控股子公司華通控股雖然持有華秦永和40%的股權，作為第一大股東，向華秦永和委派2名董事，在華秦永和董事會成員5人中不占多數；沒有跡象表明華通控股在投資項目、人力資源、資金管控、融資業務等方面對華秦永和實施控制。因此華通控股將華秦永和的投資作為有重大影響的長期股權投資核算，未將華秦永和納入合并報表范圍，符合《企業會計準則第33號-企業合并報表》的規定。

　　【獨立董事意見】

　　經核查：

　　（1）公司參投廣華投資的內部決策程序合法合規，除公司通過華通控股間接持有華秦永和40%股權外，公司及董監高、控股股東及實際控制人與廣華投資其他合伙人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　（2）鑒于公司在廣華投資投資委員會席位占比明顯低于份額占比，我們鄭重提示公司管理層進一步完善廣華投資的法務管理和治理架構，提升資產管控能力，強化投資項目的全流程管理，確保公司投資資金的安全，切實維護公司權益。

　　（3）廣華投資已投資標的所涉交易對方與公司董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排，不存在相關資金實際流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。鑒于廣華投資將資金委托第三方購買金融資產，第三方使用委托資金購買本公司及下屬子公司相關資產，與公司之間存在利益安排，對此，我們鄭重要求公司管理層強化合法合規運營，加強資金有效管控，堅決杜絕此類事項再次發生。

　　（4）按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》第四條關于關聯方的規定，華秦永和為本公司關聯方，華通控股向其提供借款事項已在年度《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》進行列示。但按照《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3關于關聯人的規定，華秦永和不屬于本公司關聯人，因此該借款事項不構成關聯方資金占用。

　　（5）公司同意華秦永和為廣華投資普通合伙人，主要是因為華秦永和已取得中國基金業協會私募基金管理人資格，作為公司合營企業，雙方已形成長期良好的合作關系和相互信任，借助其一定的專業資質和能力，有利于共同推進投資業務發展。

　　（6）華通控股雖持有華秦永和40%股權，為其第一大股東，但在華秦永和董事會5人中只占2席，不具備對華秦永和的絕對控制權，與其他股東對華秦永和實施共同影響，公司自其成立以來一直未納入合并報表范圍，符合《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則第33號——企業合并報表》的規定。

　　問題二：

　　2.年報及前期公告披露，公司擬與金融機構合作開展不超過6億元的無追索權應收賬款保理業務。公司應收賬款期末賬面余額26.62億元，占營業收入的比例約89%，應收賬款周轉率較上期明顯下滑。此外，應收賬款中賬齡1年以上的占比約39%。

　　請公司補充披露：（1）截至目前開展應收賬款保理業務的具體情況，包括時間、交易對象、對應應收賬款賬面余額及減值計提金額、保理費率、相應會計處理情況，并說明交易對象是否與上市公司及其董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排；（2）逐筆披露報告期內保理業務對應的應收賬款情況，包括欠款方名稱及資信情況、對應應收賬款賬面余額及減值計提金額，并結合保理費率、回款情況，說明相關交易是否符合商業慣例；（3）結合主營業務、客戶特點、信用政策及同行業可比公司情況，說明應收賬款賬齡較長且報告期周轉率大幅下降的原因與合理性，是否存在應收賬款逾期和結算周期變長的情形，相關收入確認是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師發表意見。

　　（1）截至目前開展應收賬款保理業務的具體情況，包括時間、交易對象、對應應收賬款賬面余額及減值計提金額、保理費率、相應會計處理情況，并說明交易對象是否與上市公司及其董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排。

　　【公司回復】

　　2022年12月20日，公司與深圳聯合保理有限公司（簡稱深圳聯合保理）簽訂《戰略合作框架協議》，約定開展應收賬款、應付賬款等保理業務。深圳聯合保理根據其業務安排，指定全資子公司深圳聯未投資負責本公司應收賬款保理業務。12月20日，公司及控股子公司金馬傳媒分別與深圳聯未投資簽訂《公開型無追索權國內保理合同》，約定應收賬款保理資產65,259,814.62元。其中：母公司應收賬款16筆共計26,192,778.58元、計提減值準備20,806,088.36元，金馬傳媒應收賬款3筆共計39,067,036.04元，計提減值準備29,300,277.05元。上述保理金額在公司2022年第二次臨時股東大會同意的計劃保理額度內。本次保理費用為250萬元整（含稅），即綜合費率為3.83%。

　　上述《公開型無追索權國內保理合同》約定由買方信用導致的風險，深圳聯未投資不向公司追索，由爭議/商業糾紛等信用風險以外的原因導致的風險則向公司追索；同時，信用風險的定義包含了365天的時間限制，因此該“無追索權保理合同”并非深圳聯未投資無條件地放棄對公司的追索權，而是將追索權限定在保理合同約定的“信用風險”范圍之外，與《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會[2017]14號）第四十條中信用風險的定義“信用風險，指金融工具的一方不履行義務，造成另一方發生財務損失的風險”相比，該合同約定的信用風險范圍更窄，相當于深圳聯未投資僅承擔365天的延期付款風險。當延期付款超過365天，深圳聯未投資可以向公司追償，由公司承擔相應的損失，即應收賬款無法收回的風險并沒有完全轉移給深圳聯未投資。基于《企業會計準則第23號—金融資產轉移》《企業會計準則實施典型案例集》等相關準則和解釋、指南、案例分析等認為，本次保理雖然形式上無追，但實質上無法真正實現無追。另外，本次保理資產已作為信托資產成立信托計劃由西安海德金信使用其母公司青島海德金信收到的廣華投資委托資金購買。綜上，公司及金馬傳媒簽署的上述《公開型無追索權國內保理合同》不符合金融資產終止確認和轉移的條件，公司未終止確認已保理的應收賬款，仍在資產負債表“應收賬款”科目反映，并將本次保理作為融資行為，將收到的應收賬款保理轉讓款作為負債管理，計入“其他流動負債——未終止確認的債權”反映。具體會計賬務處理如下：

　　借：銀行存款??65,259,814.62

　　貸：應收賬款??65,259,814.62

　　借：應收賬款??65,259,814.62

　　貸：其他流動負債??65,259,814.62

　　截至目前，公司未按照已簽訂保理合同執行對金融資產終止確認和轉移，按照組合測試和單項計提的方式計提信用減值損失，計提方式符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，計提方法與會計政策一致，計提金額充分、準確，會計處理符合會計準則的規定。

　　經核查，深圳聯未投資與本公司及其董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們核查了深圳市聯未投資發展有限公司的企業背景，是否與廣電網絡公司存在關聯關系，是否是從事保理行業領域；是否有行業經驗、歷史業績、資金實力等；

　　（2）核查雙方簽署的合同、框架協議；訪談深圳聯未投資發展有限公司業務人員，是否存在兜底條款、抽屜協議等；

　　（3）檢查應收賬款保理轉讓的形成資料，是否存在信用風險的客戶、債權到期日是否一致；

　　（4）檢查應收賬款保理業務的內部決策程序，審批流程等；

　　（5）詢問管理層應收賬款保理涉及的債權可收回性，對存在特別風險單項分析計提的應收賬款，進行函證、訪談了解債務人的還款能力、意愿和還款計劃等，確認應收賬款信用減值準備計提的充分性和準確性；對按照組合計提的應收賬款，檢查應收賬款賬齡的準確性，分析測試應收信用減值準備計提的充分性和準確性。

　　2、核查意見

　　我們結合《企業會計準則第23號—金融資產轉移》、《企業會計準則實施典型案例集》等相關準則和解釋、指南、案例分析等認為，公司簽署的《公開型無追索權國內保理合同》不符合金融資產終止確認和轉移的條件，廣電網絡并未終止確認已保理的應收賬款，仍計入“應收賬款”；將收到的應收賬款保理轉讓款作為負債管理，該項應收賬款保理轉讓款為融資性質，不屬于經營性往來款性質；廣華投資已于2023年1月19日與青島海德金信就委托購買金融資產事項簽訂《終止協議》；因此于2022年12月31日該筆應收賬款保理回款計入“其他流動負債”。會計處理符合會計準則的規定。

　　廣電網絡按照組合測試和單項計提的方式計提信用減值損失，計提方式符合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的規定，計提方法與會計政策一致，計提金額充分、準確。

　　深圳聯未投資及其母公司、深圳聯合保理、實際控制人黃俊武先生與廣電網絡及其董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　（2）逐筆披露報告期內保理業務對應的應收賬款情況，包括欠款方名稱及資信情況、對應應收賬款賬面余額及減值計提金額，并結合保理費率、回款情況，說明相關交易是否符合商業慣例。

　　【公司回復】

　　報告期內，公司開展保理業務對應的應收賬款情況如下：

　　單位：元

　　經過篩選，公司本次保理業務客商類型集中在政府機構、國有企業及個別民營企業，屬于長期合作單位。受經濟環境變化、政府財政資金緊縮等原因影響，致使回款周期拉長，回款進度不及預期。上述保理資產至2022年年報披露日已累計回款179萬元，其中報告期內回款157萬元。

　　近年來，公司主動服務地方經濟發展，積極參與政府公共服務項目，大部分項目需要公司先行墊付資金建設實施，導致公司應收賬款增長較快。公司應收賬款中政府部門及非營利機構占比較高，受地方政府財政資金緊縮等原因影響，部分政企類項目應收賬款回款不及預期。對此，公司參考歷史信用損失經驗，通過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率測算，根據長期應收款賬齡充分計提壞賬準備，賬務減值計提充分合理。隨著公司應收賬款清收工作的持續開展，各責任單位進一步加強與地方黨委政府、相關單位的溝通協調，推進政企合力，應收盡收，長遠看整體風險可控。

　　子公司金馬傳媒主要從事商品代理銷售類業務，通過銷售差價獲得收益。銷售商品覆蓋家用電器、通訊設備、智能電子設備以及食品酒水等品類，上游供貨方主要為蘋果、華為、同方、TCL等電子產品的全國代理商或廠家的陜西分公司，下游采購方主要為對應產品的陜西經銷商，也有部分商品通過其自有門店及本公司營業網點等渠道銷售。2020年度、2021年度、2022年度交易規模（含稅）分別為24,321.10萬元、5,050.34萬元、963.08萬元（其中電子產品銷售占比分別為97.71%、98.53%、82.20%）。對此等業務，公司根據交易實質判斷，對于取得商品控制權、承擔主要責任的自有門店銷售及營業網點銷售業務采用總額法核算，對于銷售給其他經銷商、未承擔主要責任的業務采用凈額法核算。2020年度、2021年度、2022年度金馬傳媒分別實現收入5,717.01萬元、300.22萬元、858.00萬元，凈利潤-416.50萬元、-2,294.43萬元、-3,309.79萬元。2020年、2021年，金馬傳媒與陜西匯通達網絡科技有限公司、西安祥智達網絡科技有限公司、西安乘祥科技有限公司等三家公司開展手機代理銷售業務，交易額（含稅）共計9,747萬元，均采用凈額法核算，確認收入62.16萬元，由于采取先貨后款方式，截至2022年末應收金額?3,907萬元。上述三家公司與本公司不存在關聯關系。受經濟環境影響對方存在暫時性的經營困難，不能如期償還相關款項，根據對方經營及資產狀況，公司預計無法全額收回，已按照債權余額的75%單項計提減值準備，計提充分合理。對此等應收賬款，公司正在進一步加強跟蹤和清收力度，報告期末至目前已回收56萬元，尚有3,851萬元未收回。

　　參考市場查詢到的A股上市公司航發動力（600893.SH）2021年12月披露的下屬子公司中國航發南方工業有限公司擬開展的應收賬款保理業務保理費率年化3.80%，銀星能源（000862.SZ）2023年6月披露的2021年保理融資費率3.7%，結合我公司2023年6月與浙商銀行簽署的附追索權的應收款轉讓業務3.95%年利率，以及債務人在報告期后陸續進行回款的實際，公司本次應收賬款保理作為純融資行為，交易費率定價公允，符合商業慣例。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們核查了廣電網絡及其子公司應收賬款的余額、復核壞賬準備計提是否準確；

　　（2）詢問管理層應收賬款保理涉及的債權可收回性，對存在特別風險單項分析計提的應收賬款，進行函證、訪談了解債務人的還款能力、意愿和還款計劃等，確認應收賬款信用減值準備計提的充分性和準確性；對按照組合計提的應收賬款，檢查應收賬款賬齡的準確性，分析測試應收信用減值準備計提的充分性和準確性；

　　（3）檢查了保理應收賬款的回款情況；

　　（4）檢查應收賬款保理業務的內部決策程序，審批流程等；訪談保理合同的簽訂背景、保理費率的合理性。

　　2、核查意見

　　廣電網絡保理應收賬款主要為政府單位款項，對方經營情況政策，資信良好，已按照公司金融工具會計政策準確計提壞賬準備；子公司金馬傳媒保理應收賬款主要為貿易業務應收款，對方存在暫時性的經營困難，不能完全償還應收賬款，已按照預期可收回金額計提壞賬準備。

　　廣電網絡應收賬款債權轉讓費用總額為250萬元整(含稅)，即綜合交易費率為3.83%。保理債權轉讓后累計收款179萬元，保理費率3.83%均符合商業慣例。

　　（3）結合主營業務、客戶特點、信用政策及同行業可比公司情況，說明應收賬款賬齡較長且報告期周轉率大幅下降的原因與合理性，是否存在應收賬款逾期和結算周期變長的情形，相關收入確認符合《企業會計準則》的規定。

　　【公司回復】

　　1）應收賬款賬齡較長的原因與合理性

　　公司客戶按類別主要分為家庭、酒店等大眾用戶和黨政機關、企事業單位等集團客戶。對大眾客戶，提供高標清數字電視、4K超高清電視、付費電視頻道等直播業務產品，時移回看、互動點播、增值應用、互聯網視頻等互動增值業務產品，大帶寬數據業務產品，5G語音通話、移動互聯網等移動業務產品，以及數字家庭、智慧酒店等業務產品；對集團客戶，除上述業務產品外，還可以提供專網專線、視頻監控、5G行業應用、物聯網、應急廣播、系統集成、融合媒體、平安社區、智慧系列、鄉村振興、新基建等業務產品。

　　公司2022年營業收入基本與上年同期持平，但受傳統有線市場競爭加劇和轉型新業務推進影響，業務結構發生變化導致收入結構發生相應變化。以集團客戶為主的集團專網專線收入、工程建設收入分別比上年同期增加8,035萬元、5,187萬元，以個人用戶為主的增值業務收入、有線電視基本收視維護業務收入分別比上年同期下降1.30億元、2,170萬元。與個人用戶的預繳費相比，集團客戶普遍具有收入單筆金額大、信用期長的特點，導致應收賬款大幅增加。公司應收賬款賬齡結構如下：

　　單位：萬元

　　報告期末，公司1年以上應收賬款103,908.72萬元，占比39.04%，較2021年末增加45,647.22萬元，增加比例為152.90%。其中1至2年賬齡的應收賬款增加34,527.38萬元、增加比例為112.61%，主要是公司2021年度開展的視頻監控、智慧系列、系統集成等集團客戶業務回款進度不及預期所致。

　　公司應收賬款賬齡的同行業比較如下：

　　與同行業上市公司相比，公司1年以上應收賬款占比低于行業平均水平，主要是公司高度重視應收賬款管理，2022年開展應收賬款專項清收行動取得一定成效，回收逾期到期應收賬款?8.57?億元所致。

　　2）公司的銷售模式和信用政策

　　①視頻業務

　　有線電視收視業務分為基本收視業務和節目類增值業務兩大部分，節目類增值業務主要包括付費頻道、視頻點播、寬帶、高清互動等業務。有線電視收視業務和有線電視安裝業務的客戶對象主要為個人。對于個人客戶，公司采用先收款，再提供服務的銷售模式。

　　節目傳輸業務是指公司收取外省電視臺的落地費、省內電視臺的傳輸費。節目傳輸業務一般約定在合同期內一次性或分批支付，實際付款時部分電視臺根據其資金周轉情況，要求延長至合同服務期結束后6-12個月支付合同款項。

　　②數據業務

　　數據專網業務是指公司提供的數字電路專線用于客戶網絡節點之間的互聯服務，根據集團客戶使用的帶寬確定月收費，客戶以6個月為一期支付數據傳輸費，客戶應于每個交費期結束前的15日內，向公司交付當期數據傳輸費，如果逾期未付，公司將按逾期日收取滯納金，且有權停止提供服務。

　　③平臺建設、工程施工及商品銷售業務

　　通過向黨政機關、企事業單位等集團客戶提供平臺建設、工程施工、系統集成等服務，獲得項目建設、施工、商品銷售類業務收入。平臺建設業務，合同簽訂后所有產品安裝驗收合格，客戶付合同總金額的95%，其余5%在驗收合格一年后7個工作日內一次性付清（無息）；工程施工業務，按照完工進度結算，客戶按照驗收履約進度，在驗收合格后予以結算付款；商品銷售業務，客戶在收到合同項下全部貨物、驗收合格無質量問題后，1-10個工作日內予以結算付款。

　　3）公司各類業務的收入確認的具體方法和依據

　　①基礎收視收入：有線電視、數字電視維護費及增值業務（節目包、互動點播業務），按當期已實際收取以上業務的收入金額，根據服務期間按權責發生制計入當期收入，不歸屬于當期的列入合同負債；收入確認的依據為系統出賬數據記錄。

　　②個人寬帶、集團專網及專線收入：個人寬帶業務，按當期已實際收取以上業務的收入金額，根據服務期間按權責發生制計入當期收入，不歸屬于當期的列入合同負債。集團專網及專線收入，根據合同約定，在提供服務期內根據其服務歸屬期確認為當期收入；收入確認的依據為系統出賬數據記錄。

　　③衛視落地費收入：根據合同約定，在傳輸服務期內根據其服務歸屬期確認為當期衛視落地收入；收入確認的依據為衛視落地費合同收入確認表。

　　④安裝工料費收入：安裝工料費收入系公司對有線電視、數字電視安裝用戶收取的入戶工本材料費，主要分為普通家庭入網用戶以及新建小區或集團單位入網用戶。普通家庭入網用戶，收到工材費及安裝完成當期確認工材費收入；新建小區或集團單位入網用戶，按照完工進度以及驗收證書確認收入；收入確認的依據為結算單、驗收單等。

　　⑤工程施工項目收入：對于工程施工項目如不滿足在某一時段內履行履約義務的，公司在客戶取得相關商品控制權的時點將分攤至該單項履約義務的交易價格確認收入；滿足某一時段履約進度根據所轉讓商品的性質采用產出法或投入法確定，當履約進度不能合理確定時，公司已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止；收入確認的依據為結算單、驗收單等。

　　⑥商品銷售或服務收入：公司在客戶取得相關商品或服務控制權時點確認收入，若服務屬于在某一時段內履行履約義務，則在相關履約時段內按照履約進度將分攤至該單項履約義務的交易價格確認為收入；收入確認的依據為客戶簽收單、運輸物流單等。

　　4）應收賬款周轉率大幅下降的原因與合理性

　　報告期末，公司應收賬款周轉率為1.51，較2021年末2.41下降37%，下降趨勢與行業變動基本一致。公司應收賬款周轉率低于同行業可比上市公司平均水平，主要是因為公司2022年度營業收入與2021年度基本持平，但應收賬款增加49%，致使應收賬款周轉率下降。通過應收賬款構成分析，公司客戶以政府部門及非營利組織為主，占比超過60%。公司應收賬款按客戶類別分類如下：

　　單位：元

　　公司政府部門及非營利組織組合應收賬款主要系專網專線、視頻監控、應急廣播、平安社區、智慧系列及鄉村振興等集團客戶業務增加所致；企業單位及個人組合應收賬款主要系視頻監控、系統集成等業務增加所致。

　　2022年度前五名應收賬款如下：

　　單位：元

　　2021年度前五名應收賬款如下：

　　單位：元

　　公司基于對客戶的財務狀況、信用記錄等評估客戶的信用資質并設置相應信用政策，定期對客戶信用記錄、付款情況進行監控，對于信用記錄不良的客戶、付款異常客戶，采用書面催款、專人負責處理等方式，以確保本公司的整體信用風險在可控的范圍內。

　　綜上，公司的商業模式和信用政策于報告期未發生變動；公司收入確認的政策、具體方法以及確認依據等與公司會計政策一致并得到一貫執行。公司的主要大客戶為政府部門及非營利組織等集團客戶，受客戶預算資金安排等影響，回款周期變長，回款進度不及預期，存在應收賬款逾期和結算周期變長的情形。相關收入確認符合《企業會計準則》的規定。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）與同行業可比公司對比分析其收入確認政策、信用政策、應收賬款周轉率和應收賬款壞賬準備計提的會計政策等；

　　（2）詢問管理層與客戶合同簽署約定、信用條件及付款周期是否發生重大變化；應收賬款周轉率的原因，應收賬款存在逾期回款和延長支付應收賬款的原因；

　　（3）選取合同樣本，檢查合同內容、結算資料和收入確認的依據等，檢查收入確認的原則和方法、收入確認的關鍵證據和依據是否發生變化；

　　（4）結合應收賬款的函證程序，對本期確認收入的重點客戶實施函證程序。

　　2、核查意見

　　廣電網絡應收賬款周轉率在同行業上市公司處于較低水平，應收賬款賬期較長存在逾期回款和結算周期變長的主要原因系政府客戶及非營利組織客戶較多，受資金審批及付款計劃安排、資金預算等多條件影響，具有合理性。廣電網絡公司收入確認政策和客戶授信條件未發生變動，收入確認符合《企業會計準則第14號-收入》的規定。

　　問題三：

　　3.年報披露，公司本期實現歸母凈利潤3366.15萬元，其中確認非經常性損益4825.25萬元，同比增長93.98%。非經常性損益中，?債務重組收益3318.01?萬元，系報告期公司與13家供應商就協議付款達成供應商折扣承諾，而公司上期并不存在相關債務重組收益。

　　請公司補充披露：（1）上述債務重組事項的背景、發生時間、所涉及的交易內容、債務重組的方式，并核實相關債務重組是否依規履行相應審議決策程序和信息披露義務；（2）債務重組所涉13家供應商的名稱、實際控制人、公司與其業務及資金往來情況，說明選取前述供應商的原因及標準，其是否與公司及董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，是否存在利用相關債務重組收益的確認以實現特定業績目標的情形；（3）結合《企業會計準則》的具體規定說明上述債務重組事項的會計處理是否合規。請年審會計師就問題（2）（3）發表意見，請獨立董事就問題（2）發表意見。

　　（1）上述債務重組事項的背景、發生時間、所涉及的交易內容、債務重組的方式，并核實相關債務重組是否依規履行相應審議決策程序和信息披露義務。

　　【公司回復】

　　債務重組事項的背景：公司2020-2022年度債務重組主要為雪亮工程項目相關事項。本公司前期承建的雪亮工程項目，采取由集成商先墊資建設，公司收到雪亮工程建設維護款后，再分期向集成商付款（10-15年）的建設模式。2020年11月26日，本公司與國開行簽訂總額為43.7億元、期限為15年的雪亮工程授信合同，專項用于雪亮工程建設。為減輕資金墊付壓力，部分供應商向本公司就原協議中付款約定提出以現金折扣折讓方式希望公司提前付款。此類債務重組實質為公司對日常經營活動產生的應付賬款以提前付款的方式獲得折扣，并且此類業務交易情形在日常經營過程也較為常見，尤其是對回款周期較長的政府類項目，部分供應商為盡早回收項目建設墊付資金，會主動向公司提出以折讓方式希望公司提前付款。對此，為提高資金使用效益，公司在符合本公司要求的最低折扣率的條件下，以各家供應商提出的折扣讓利報價為基礎，結合付款條件、時間等因素分別進行協商談判，達成一致后按公司內部相關業務管理權限履行審批程序后予以執行。

　　由于所涉雪亮工程項目建設期較長，且合同為暫定價合同，收入采用產出法確定合同履約進度，確認合同收入；營業成本按照供應商暫定價合同和履約進度確定當期營業成本，存在所屬期間根據合同實際執行情況，經雙方談判商定調整合同暫定金額的情況。2020-2021年度所涉及的雪亮工程項目當期并未竣工驗收決算，分別沖減2020年當期工程施工成本649.87萬元、沖減2021年當期商品銷售成本和工程施工成本合計3,163.40萬元。2022年度，因債務重組所涉及的雪亮工程項目已于以前年度建設完成并經驗收決算，供應商申請調整付款周期確定了最終結算價格。公司按照《企業會計準則第12號——債務重組》要求，將相關折扣計入投資收益-債務重組利得3,318.01萬元，其中：雪亮工程2,623.02萬元。

　　公司2022年度債務重組涉及交易內容如下：

　　1）雪亮工程相關項目，確認債務重組收益金額合計2,623.02萬元，占比79.05%。具體為：①白水縣雪亮工程建設與服務項目，本公司白水支公司與重慶市通信建設有限公司原《“雪亮工程”項目建設與維護合同》金額為6,098.00萬元。經協商，2022年雙方簽訂了《補充協議》，調整為4,150.00萬元。截至2022年12月按照應結算設備及電費金額為***萬元，最終確認讓利金額***萬元，計入投資收益-債務重組利得。②合陽縣立體防控體系社會治安視頻監控圖像服務安裝工程，截至2022年5月31日，合陽支公司應付西安啟望計算機系統工程有限責任公司建設費用***萬元。西安啟望2022年6月出具《關于合陽縣立體防控體系社會治安視頻監控圖像服務安裝服務工程建設費用打折的承諾函》同意讓利。最終確認讓利金額為***萬元，計入投資收益-債務重組利得。③澄城縣雪亮工程，截至2022年5月31日，澄城支公司應付西安冠威信息技術有限公司建設費用***萬元。西安冠威2022年6月出具《關于澄城縣雪亮工程建設費用打折的承諾函》同意讓利。最終確認讓利金額為***萬元，計入投資收益-債務重組利得。上述雪亮工程債務重組事項，相關分支公司按公司業務管理權限履行內部審批程序后執行。

　　2）資產抵賬類項目，確認債務重組收益金額合計586.73萬元，占比17.68%。主要為陜西派誠科技有限公司以其《社區警務e采通信息平臺軟件》著作權作價2,363.18萬元，以抵償陜西派誠科技有限公司、西安邁極客網絡科技有限公司欠款。具體為：①本公司子公司寶雞廣電網絡傳媒有限責任公司2022年12月與西安邁極客網絡科技有限公司簽訂《資產抵債協議》《債權轉讓通知函》，2022年度回收506.61萬元，賬面凈值424.87萬元，差額81.75萬元計入投資收益-債務重組利得。②子公司華通控股2022年12月與陜西派誠科技有限公司等簽訂《抵債協議》《軟件著作權轉讓合同》，2022年度回收1,856.57萬元，賬面凈值1,351.59萬元，差額504.98萬元計入投資收益-債務重組利得。上述債務重組事項，子公司按相關業務管理權限履行內部審批程序后執行。

　　3）投資項目收益分配產生的債務重組收益49.01萬元，占比1.48%。具體為：子公司陜西廣電絲路影視文化傳播有限公司就《平凡的足球》項目，2022年5月與相關方簽訂《協議》，應向陜西先行文化發展有限責任公司、陜西博翔影視文化傳播有限公司、西安中大影視文化有限公司3家公司分配《平凡的足球》項目利潤5.99萬元，賬面應付賬款55.00萬元，差異部分49.01萬元，計入投資收益-債務重組利得。上述債務重組事項，子公司按相關業務管理權限履行內部審批程序后執行。

　　4）其他零散債務重組收益59.26萬元，占比1.79%。具體為：本公司應付賬款付款周期較長，部分供應商為了提前回款，提出現金折扣讓利。此類涉及供應商數量較多、單筆讓利金額較小，最終確認折讓金額共計59.26萬元，計入投資收益-債務重組利得。上述債務重組事項，公司按相關業務管理權限履行內部審批程序后執行。

　　上述債務重組事項在2022年度財務報告審計中確認債務重組收益，在2022年年度報告中進行匯總披露。

　　（2）債務重組所涉13家供應商的名稱、實際控制人、公司與其業務及資金往來情況，說明選取前述供應商的原因及標準，其是否與公司及董監高、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，是否存在利用相關債務重組收益的確認以實現特定業績目標的情形。

　　【公司回復】

　　公司2022年度債務重組事項具體情況如下表：

　　單位：萬元

　　關于債務重組事項，不存在公司主動選取供應商的情況，一般由有意向的供應商主動向本公司提出折扣讓利，雙方協商達成一致后執行。經核查，債務重組事項所涉及供應商與本公司及董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排，也不存在利用相關債務重組收益的確認以實現特定業績目標的情形。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）我們檢查了與供應商簽署的合同和結算資料；檢查了本年新簽署的豁免、打折、承諾函等協議；對供應商的余額進行了函證；對主要債務重組供應商進行了訪談；

　　（2）查詢了本年債務重組協議的交易對方的工商登記信息，包括股權結構、實際控制人、董監高、對外投資情況，檢查是否與廣電網絡及董監高、控股股東及實際控制人，是否存在關聯方關系；

　　（3）詢問廣電網絡管理層本年發生較多債務重組的原因、背景和合理性。

　　2、核查意見

　　本年債務重組涉及的供應商，不存在選取標準，均為獨立的與客戶洽談豁免、打折、承諾等。2022年公司面臨經營業績波動、現金流緊張的壓力，為了合理壓縮公司的成本開支，通過公平洽談協商的方式，采取與供應商重新洽談付款條件和時間，與多家供應商簽訂了形式多樣的債務重組協議。

　　這些債務重組的供應商與廣電網絡公司及董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排。

　　【獨立董事意見】

　　經核查，公司債務重組不存在主動選取供應商的行為，所涉供應商與公司及董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排。公司與有意向的供應商就日常經營活動業務往來產生的應付款項等，采取提前付款獲得現金折扣等方式進行債務重組，近年均有發生，符合商業慣例，不存在利用相關債務重組收益的確認以實現特定業績目標的情形。

　　（3）結合《企業會計準則》的具體規定說明上述債務重組事項的會計處理是否合規。

　　【公司回復】

　　本公司作為債務人，按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》和《企業會計準則第22號——債務重組》的規定，確認和計量重組債務，計入“投資收益-債務重組利得”。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　見上述3.（2）執行的核查程序。

　　2、核查意見

　　我們認為債務重組金額與賬面記載金額一致，上述債務重組全部與債權人達成了調整債務本金的方式，調整原因具有商業合理性，會計處理符合《企業會計準則第12號-債務重組》。

　　問題四：

　　4.年報披露，公司扣除受限資金后的貨幣資金期末余額為4.46億元，遠低于短期借款和一年內到期的非流動負債之和21.79億元，期末資產負債率為?67.23%，較上期62.47%進一步上升。報告期末，公司長期借款余額25.22億元，同比增長78.76%。

　　請公司補充披露：（1）結合具體用途說明報告期內長期借款大幅增加的原因及合理性；（2）結合公司經營情況、資金需求、存續債務情況，說明近期債務償還的具體安排，是否存在流動性風險，如有請充分提示。

　　（1）結合具體用途說明報告期內長期借款大幅增加的原因及合理性。

　　【公司回復】

　　報告期內，公司長期借款較期初增加11.11億元，增幅78.76%。長期借款大幅增加的主要原因是公司結合轉型時期的業務發展需要和特點，在擴大債務融資規模的同時調整優化債務結構，長期借款比重提高。由于公司秦嶺云、雪亮工程、融媒體等轉型新業務項目建設回收期較長，公司增加雪亮工程專項貸款、項目貸款及長期借款以匹配投資回收周期，報告期內公司用于雪亮工程建設、購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現金達9.74億元。通過調整債務結構，公司長期借款占貸款總額比重由期初的52%提升至期末的66%，短期借款占貸款總額比重由期初的48%下降至期末的34%。

　　結合公司實際經營情況及戰略發展方向，公司增加長期借款與公司網絡建設投資和業務發展特點更加匹配，使得公司整體債務結構更為穩健合理，有利于減輕短期償債壓力，符合公司目前發展實際。

　　（2）結合公司經營情況、資金需求、存續債務情況，說明近期債務償還的具體安排，是否存在流動性風險，如有請充分提示。

　　【公司回復】

　　公司2023年到期短期貸款及一年內到期的非流動負債為21.79億元，其中1-6月已償還到期債務11.44億元，無展期或逾期情況。結合公司經營情況、資金需求、存續債務等情況，剩余到期債務償還安排和措施為：一是公司資信良好，與各金融機構長期保持良好的合作關系，無不良信貸記錄，具有較強的融資能力，現有授信銀行22家，未使用授信額度57.9億元，日常流動資金貸款授信擔保方式均為信用，能夠覆蓋公司現有債務規模。二是2022年末公司扣除受限資金后的貨幣資金余額為4.46億元，基本能夠覆蓋季度還本付息的資金周轉需求，同時公司擁有較為穩定的有線電視收視維護費現金收入。三是公司高度重視應收賬款管理和清收工作，啟動“應收賬款清收年”行動，成立工作專班，全力加強與政府部門及非營利機構等應收賬款主要交易對方的協調溝通，采取多種手段積極開展應收賬款清收，以期進一步回籠資金并提高流動性。

　　綜上，公司現有融資授信額度和經營性現金流量能夠覆蓋債務規模，滿足近期償還債務的資金需求。同時，考慮到公司截至2022年末負債總額78.17億元、資產負債率67.23%的實際，公司存在一定的償債壓力。如果宏觀經濟政策收緊或者公司經營業務發展不及預期，公司可能面臨一定的流動性風險。敬請投資者關注風險。

　　問題五：

　　5.年報披露，公司以攤余成本計量的債權投資期末余額為1.17億元，系全資子公司陜西廣電金服小額貸款有限公司（以下簡稱廣電小貸）自“廣電財富”平臺原出借人處受讓的債權1.66億元以及計提的信用減值損失0.49億元，報告期內，廣電小貸計提債權資產信用減值損失約0.2億元。

　　請公司補充披露：（1）自“廣電財富”平臺原出借人處受讓債權的交易背景及合理性；（2）結合信用減值損失測算依據和過程、回款情況、交易對方資信情況等，說明相關債權投資本期計提減值的依據及充分性，是否存在進一步減值風險。請年審會計師就問題（2）發表意見。

　　（1）自“廣電財富”平臺原出借人處受讓債權的交易背景及合理性。

　　【公司回復】

　　廣電小貸前身為陜西廣電融匯信息科技有限公司（2018年4月更名為陜西廣電金融信息服務有限公司，簡稱廣電金服），成立于2015年8月，注冊資本1,000萬元，為華通控股下屬全資子公司，通過旗下“廣電財富”平臺開展互聯網金融業務。2019年11月，根據國務院關于防范化解金融風險攻堅戰的決策部署，為積極穩妥地推進互聯網金融風險專項整治工作，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關于印發<關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見>的通知》（整治辦函[2019]83號），引導部分符合條件的網貸機構轉型為小貸公司，主動處置和化解網貸機構存量業務風險，最大限度減少出借人損失，維護社會穩定，促進普惠金融規范有序發展。對此，廣電金服按照通知要求，經陜西省地方金融監督管理局《關于同意廣電財富等網絡借貸機構轉型籌建小額貸款公司的函》（陜金函[2020]56號）同意，在陜西省、西安市等金融監管部門指導下積極推進轉型工作，籌建小額貸款公司。

　　為幫助和支持廣電金服在規定時限前將廣電財富平臺存量業務清零，完成向小貸公司的平穩順利轉型，防范政策關停引發擠兌及群體性事件造成負面影響，2020年6月，經公司第八屆董事會第四十四次會議審議通過，公司通過子公司華通控股向廣電金服增加注冊資本4,000萬元，同時由本公司與華通控股向廣電金服提供合計1.6億元專項借款的方式為廣電金服提供資金支持，用于接續廣電財富平臺未到期的投資人債權。廣電金服實際承接債權總額（含利息）2.1億元。2020年9月，陜西省地方金融監督管理局印發《關于同意陜西廣電金融信息服務有限公司等4家網絡借貸信息中介機構轉型設立小額貸款公司的批復》（陜金函[2020]140號），授予廣電金服小額貸款業務臨時資質。2020年10月，廣電金服完成相關工商登記變更，并更名為廣電小貸，由網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司。2023年3月，陜西省地方金融監督管理局出具《關于同意設立陜西廣電金服小額貸款有限公司的函》（陜金函[2023]53號），正式同意設立陜西廣電金服小額貸款有限公司，提供小額貸款業務和經批準的其他業務。

　　（2）結合信用減值損失測算依據和過程、回款情況、交易對方資信情況等，說明相關債權投資本期計提減值的依據及充分性，是否存在進一步減值風險。

　　【公司回復】

　　報告期內，廣電小貸通過淘寶資產競價網絡平臺公開轉讓部分債權資產，成交金額9,418.26萬元。雖然上述轉讓債權由西安海德金信競買成功并簽署了相關無追索權的債權轉讓合同，考慮到廣電小貸的債權資產仍然由廣電小貸進行后續的催收和處置，相關金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬并沒有實質性的轉移，并且其購買資金來源于廣華投資向其母公司青島海德金信支付的委托資金。因為判斷為不符合《企業會計準則第23號—金融資產轉移》《企業會計準則實施典型案例集》等相關準則和解釋、指南、案例分析關于金融資產終止確認和轉移的條件，公司未終止確認已轉讓部分的債權投資，仍計入“其他流動資產——以攤余成本計量的債權投資”核算，相關債務計入“其他流動負債——未終止確認的債權”核算。

　　報告期末，公司在未取得2022年廣電小貸金融資產五級分類和準備金的情況下，出于謹慎性原則，依據陜西尚華會計師事務所為廣電小貸出具的《執行商定程序的報告》（陜尚華咨字[2022]002號），在2021年廣電小貸金融資產五級分類和準備金基礎上統一下調一級作為前瞻性調整因素計提減值準備，主要考慮因素為：廣電小貸的信貸資產本身就是“購入源生已經發生信用減值的資產”，采取了商業銀行通用的“五級分類”方法，采取“在整個存續期內按照組合計提預期信用損失”。由于2022年與2021年相比這些信貸資產的狀況沒有發生本質改變，根據“五級分類”組合特征分類是準確的；考慮到隨著時間推移，可能存在進一步的減值風險，公司下調一級“管理層疊加風險”的因素。廣電小貸債權資產2022年計提減值準備金2,016.61萬元。包括：本金計提減值準備1,698.89萬元，利息計提減值準備317.72萬元。其中本金計提減值準備情況為：正常類貸款，計提準備金10.38萬元；關注類貸款，計提準備金54.77萬元；次級類貸款，計提準備金585.06萬元；可疑類貸款，計提準備金821.23萬元；損失類貸款，計提準備金239.21萬元；因本金結清或以物抵債轉回準備金11.76萬元。

　　截至2022年12月31日，廣電小貸債權本金余額14,518.57萬元，累計計提準備金4,859.06萬元。其中：對貸款本金采用貸款五級分類標準按照分類對應比例累計計提準備金4,541.34萬元，詳見下表；對貸款利息采用賬齡分析法按照年限對應比例累計計提準備金317.72萬元。

　　單位：元

　　廣電小貸通過采取強制執行、以物抵債等措施，截至2022年12月31日，共計回收7,269.28萬元；2023年1-5月共計回收822.60萬元。于2022年12月31日時點，基于廣電小貸債權投資單項和組合，按照五級分類和信用風險疊加的方法，已謹慎計提了債權投資減值準備。根據目前的回收進展，2023年預計難以完成全部剩余債權清收，仍存在進一步減值的風險。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）檢查債權轉讓的形成資料，包括借款合同、擔保、抵押資料等；

　　（2）檢查債權轉讓業務的內部決策程序，審批流程等；

　　（3）詢問管理層轉讓債權的清收計劃、還款措施等；

　　（4）檢查債權的風險分類表，重新測試債權減值準備計提的準確性和充分性；

　　（5）對不同風險分類的債權，抽樣選取樣本進行實地勘察走訪檢查債權對應的抵押資產、優先受償資產等；抽樣選取樣本，對債務人進行走訪，了解其經營情況，還款能力、未來還款計劃等；抽樣選取樣本，對債務人進行函證等。

　　2、核查意見

　　廣電網絡按照組合測試和單項計提的方式計提信用減值損失，計提方式符合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的規定，計提方法與會計政策一致，計提金額充分、準確。

　　問題六：

　　6.年報披露，公司其他應收款期末余額為0.83億元，累計計提壞賬準備?0.36億元。從款項性質看，主要系保證金及押金、企業間往來，期末賬面余額分別為0.28億元、0.42億元，壞賬準備期末余額分別為0.02億元，0.34億元。此外，職工備用金期末賬面余額1292.17萬元，壞賬準備期末余額67.54萬元。

　　請公司補充披露：（1）保證金及押金、企業間往來的主要交易對方名稱、交易背景、交易內容、賬齡及壞賬準備計提金額，是否存在未披露的關聯交易和資金占用情形；（2）職工備用金的形成原因，賬面余額較大且計提壞賬準備的原因及合理性，相關內部控制是否存在缺陷。請年審會計師發表意見，請獨立董事就問題（1）發表意見。

　　（1）保證金及押金、企業間往來的主要交易對方名稱、交易背景、交易內容、賬齡及壞賬準備計提金額，是否存在未披露的關聯交易和資金占用情形。

　　【公司回復】

　　截至2022年12月31日，公司其他應收款余額8,329.29萬元，其中保證金及押金、企業間往來共計7,037.13萬元，前五名明細如下：

　　單位：元

　　1.西安文鼎投資發展有限公司：本公司從2012年起租賃西安文鼎投資發展有限公司所屬曲江首座大廈房產用于日常辦公。根據2018年與對方續簽的《曲江首座房屋租賃合同》的約定，截至2022年末共支付房屋、車庫等押金共計278.54萬元。整個租賃期內，押金皆滾動存放于西安文鼎投資發展有限公司，待租賃期結束返還本公司。

　　2.寧波水東潤文化傳播有限公司：2015年12月，本公司全資子公司絲路影視之控股子公司華源影視根據合同支付寧波水東潤文化傳播有限公司制作費340萬元，用于投資電視劇《恨山情海義博天》（暫定名）。因電視劇未按計劃拍攝，2018年12月華源影視要求與寧波水東潤文化傳播有限公司解除合同。根據西仲裁字（2018）第2934號仲裁判決，2020年收回67.23萬元。目前尚余272.77萬元繼續向對方追償，此筆款項已全額計提減值準備。

　　3.陜西省公安廳交通警察總隊：2021年4月，本公司與陜西省公安廳交通警察總隊簽署三客兩危一隧道道路交通安全智能管理服務平臺項目合同，總金額2,675.60萬元，按照合同約定，本公司預付267.56萬元作為質保金。該項目已于2021年10月完成終驗，項目質保期5年，該質保金將于2026年12月到期。

　　4.陜西省建筑行業勞動保險基金統籌管理辦公室：2017年8月，本公司因陜西廣電產業基地數據中心工程建設，根據陜西省建筑行業勞保統籌辦文件《陜西省建筑業勞動保護費用統籌管理辦法》（陜建政發〔1993〕483號），向陜西省西咸新區灃西新城規劃建設局支付行業勞保費押金233.32萬元。2023年5月，工程建設整體完工。對此，公司已提出押金退還請求，待對方核查清楚，預計2023年底之前能夠退回本公司。

　　5.陜西省渭南廣播電視傳輸管理段：本公司整合以前，部分員工由陜西省渭南廣播電視傳輸管理段轉入，由于部分員工未及時轉移社保關系，2017年度以前陜西省渭南廣播電視傳輸管理段代渭南分公司繳納34名職工社會保險，本公司及時向其支付代繳款。經過后期雙方結算核實多支付187.01萬元。公司歷年多次催收，對方因財務困難和體制改革一直未予退還，下一步考慮向其上級單位追償。目前大部分賬齡超過五年，已全額計提減值。

　　經核查，公司其他應收款中不存在未披露的關聯交易和資金占用情形。

　　【獨立董事意見】

　　經核查，公司對其他應收款能夠按照企業會計準則和公司會計政策規定計提壞賬準備，不存在未披露的關聯交易和資金占用情形。

　　（2）職工備用金的形成原因，賬面余額較大且計提壞賬準備的原因及合理性，相關內部控制是否存在缺陷。

　　【公司回復】

　　截至2022年12月31日，公司其他應收款中職工備用金余額1,292.13萬元，較期初下降154.88萬元，壞賬準備期末余額67.54萬元。備用金按用途分類如下：

　　單位：元

　　經核查，公司職工備用金以工程、房租、日常辦公等周轉使用為主。公司作為省級有線電視網絡運營商，基礎網絡遍布陜西省內各市、縣、村，日常運營中為保證信號傳輸質量，網絡建設、遷改、搶修等施工都有一定的時間要求。同時公司資金支付內部審批流程較長，為了加快工程進度，確保按時完成，公司根據有關備用金管理的制度要求，按照工程投資大小、時間長短等條件，給予負責現場施工工作人員一定額度的備用金。同時，為更好服務用戶，公司遍布全省設立165個市縣營業網點，為了便于營業網點房租、辦公水電等臨時性的資金周轉，采取了滾動額度借支，及時報銷清算的管理辦法，因此本公司備用金存在一定的滾動借支結存額。公司另有小額零星備用金以滿足要日常辦公、員工差旅等臨時性周轉要求。

　　為加強備用金管理，公司每年年度決算時下發清收通知，并督促主管機構配合進行清收，大部分備用金都能及時清收，但年末仍存在一定的滾動余額，同時也有部分備用金由于工期較長、未及時取得報銷憑據等原因賬期超過1年。

　　本公司備用金在其他應收款科目個人往來下核算，根據公司財務報表會計政策，其他應收款分類為攤余成本計量金融資產，應按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。由于公司日常備用金滾存余額較大，為了防范風險，便于備用金管理，備用金制度自設立之初就按照普通債權計提壞賬準備。公司對職工備用金確定為備用金組合，編制預期信用損失風險與賬齡對照表，計提方法和比例與企事業單位普通債權一致；組合確定標準和計提比例會計政策未發生變動，計提金額準確。參照同行業上市公司湖北廣電2022年末備用金余額1,028.69萬元，也按預期信用損失計提了減值準備。本公司備用金主要用于分支機構日常運營需要，不存在公司董監高人員借支情形。

　　本公司職工備用金余額較大，存在部分職工備用金借支時間較長，費用核銷、清欠收回不及時的內部控制執行缺陷。本年度公司將職工備用金作為專項清理任務，對于未及時報銷的費用及時核銷處理，修訂備用金關于借支流程和收回的相關制度，清理滾動結存的職工備用金余額，以防范因借支時間較長帶來的員工備用金占用過大，給公司帶來資金占用和損失的風險。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述問題，我們執行的主要核查程序如下：

　　（1）了解了押金、備用金的管理制度，詢問公司管理層押金、備用金余額較大的原因；

　　（2）對金額較大、賬齡超過1年的押金、備用金，訪談借款人，了解未及時辦理結算的原因；

　　（3）檢查押金、備用金的審批流程、付款信息等，檢查備用金占款是否符合公司的業務特點、資金用途，支付對方是否與借款人保持一致；

　　（4）對期末余額較大的押金、備用金執行函證程序、期后結算收款的程序；對備用金進行賬齡分析，并測試其他應收款-押金、備用金壞賬準備計提的準確性；

　　（5）檢查備用金是否存在董監高、關聯方的余額，是否存在關聯方資金占用；

　　（6）與公司花名冊進行比對，是否存在離職、不在本單位就職的備用金墊支情況，預計可收回情況。

　　2、核查意見

　　保證金及押金、企業間往來款賬齡劃分和壞賬計提準確，不存在未披露的關聯交易，不存在董監高、關聯方的備用金和資金占用情形。

　　職工備用金形成原因主要系營業網點工程、日常辦公周轉備用金；考慮到165個營業網點，部分營業網點分部偏遠、員工較多，余額雖然較大但是具有合理性。部分備用金報銷結算滯后，賬齡期間較長，已按照普通債權計提壞賬準備。公司存在職工備用金的費用核銷不及時，滾存余額未收回的內部控制執行缺陷，不構成內部控制重大缺陷和一般缺陷，不影響內部控制審計意見的發表。建議公司修訂職工備用金借支流程和收回的相關內部控制制度，防范借支時間較長帶來的員工備用金占用過大，給公司帶來資金占用和損失的風險。

　　特此公告。

　　陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2023年7月10日

 

 

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